本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年1月29日召開第七屆董事會第四十一次會議審議通過《關于2024年度公司向融資機構申請綜合授信額度預計的議案》《關于2024年度接受關聯(lián)方無償擔保額度預計的議案》，其中《關于2024年度公司向融資機構申請綜合授信額度預計的議案》尚需提交公司股東大會審議，現(xiàn)將具體情況公告如下：
一、基本情況概述
（一）公司申請授信額度預計事項
為滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務拓展的需要，2024年度公司擬向融資機構申請綜合授信額度，總額度為2億元。授信方式包括但不限于流動資金貸款、固定資產(chǎn)貸款、項目貸款、銀行承兌匯票、保函、信用證、應收賬款貿(mào)易融資等，具體授信額度、貸款利率、費用標準等以公司與融資機構*終簽訂的協(xié)議為準。授信期限內(nèi)上述額度可循環(huán)使用，公司將根據(jù)實際經(jīng)營需要在授信額度內(nèi)向融資機構申請融資。
根據(jù)公司《投融資管理制度》的相關規(guī)定，本次融資后公司資產(chǎn)負債率超過60%，因此本事項尚需提交公司股東大會審議。同時，為提高工作效率，公司提請股東大會授權董事長或其指定的授權代理人在上述授信額度內(nèi)簽署相關合同文件。上述授信額度及授權的有效期自公司股東大會審議通過之日起至2024年12月31日止。
（二）公司及全資子公司接受關聯(lián)方擔保事項
1.為進一步支持公司發(fā)展，保障公司及全資子公司授信事項的順利實施，公司間接控股股東重慶綠發(fā)實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“綠發(fā)實業(yè)”）及其控股子公司重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“綠發(fā)資產(chǎn)”）同意為公司及全資子公司向融資機構申請綜合授信提供6,000萬元的擔保額度，有效期內(nèi)擔保額度可循環(huán)使用。擔保額度范圍為新增授信擔保，擔保方式包括但不限于信用擔保、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押以及反擔保等，有效期自公司董事會審議通過之日起至2024年12月31日。公司及全資子公司無需向其支付任何擔保費用，亦無需提供反擔保。
2.綠發(fā)實業(yè)為公司間接控股股東，綠發(fā)資產(chǎn)為綠發(fā)實業(yè)直接控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，綠發(fā)實業(yè)、綠發(fā)資產(chǎn)為公司關聯(lián)法人，本次公司及全資子公司接受關聯(lián)方的擔保額度預計事項構成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關聯(lián)交易》等規(guī)定的關聯(lián)交易。
3.2024年1月28日，公司全體獨立董事召開獨立董事專門會議審議通過《關于2024年度接受關聯(lián)方無償擔保額度預計的議案》，獨立董事一致同意將上述事項提交公司董事會審議。
2024年1月29日，公司召開第七屆董事會第四十一次會議審議通過上述關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事艾遠鵬先生、周志達先生因在綠發(fā)實業(yè)或其關聯(lián)企業(yè)任職，對本次關聯(lián)交易事項回避表決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本事項無需提交公司股東大會審議。
4.本事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形或重組上市。
二、交易對方的基本情況
（一）重慶綠發(fā)實業(yè)集團有限公司
1.基本情況
公司名稱：重慶綠發(fā)實業(yè)集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91500227688937335E
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（國有獨資）
法定代表人：艾遠鵬
成立日期：2009-06-04
營業(yè)期限：2009-06-04至無固定期限
注冊資本：36,000萬元人民幣
注冊地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道雙星大道50號1幢6-2
經(jīng)營范圍：一般項目：非居住房地產(chǎn)租賃；不動產(chǎn)登記代理服務；住房租賃；集貿(mào)市場管理服務；商業(yè)綜合體管理服務；從事投資業(yè)務（不得從事金融業(yè)務），基礎設施建設，公共設施建設，授權的土地儲備整治，授權的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理（以上經(jīng)營范圍法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營，法律、法規(guī)規(guī)定應經(jīng)審批的而未獲審批前不得經(jīng)營）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
2.股權結構：重慶市璧山區(qū)國有資產(chǎn)管理中心持股100%。
3.綠發(fā)實業(yè)為公司間接控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等的有關規(guī)定，綠發(fā)實業(yè)為公司的關聯(lián)法人。
4.綠發(fā)實業(yè)具備良好的信譽和履約能力，經(jīng)查詢，其不屬于“失信被執(zhí)行人”。
（二）重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司
1.基本情況
公司名稱：重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：915002276965924370
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
法定代表人：艾遠鵬
成立日期：2009-12-04
營業(yè)期限：2009-12-04至無固定期限
注冊資本：138,200萬元人民幣
注冊地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道雙星大道50號1幢6-6
經(jīng)營范圍：一般項目：貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；授權的土地儲備整治；從事投資業(yè)務（不得從事金融業(yè)務）；基礎設施建設；公共設施建設；森林工程；授權的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；水資源開發(fā)；農(nóng)田灌溉；水利投資與管理；自有房屋租賃；停車場服務；市場運營管理；酒店經(jīng)營管理；國內(nèi)廣告代理、制作、發(fā)布；廣告裝飾工程；物業(yè)管理。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
2.股權結構：
序號 | 股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 持股比例 |
1 | 重慶綠發(fā)實業(yè)集團有限公司 | 128,600 | 93.0535% |
2 | 中國農(nóng)發(fā)重點建設基金有限公司 | 9,600 | 6.9465% |
| 合計 | 138,200 | 100.0000% |
3.綠發(fā)資產(chǎn)為公司間接控股股東綠發(fā)實業(yè)直接控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等的有關規(guī)定，綠發(fā)資產(chǎn)為公司的關聯(lián)法人。
4.綠發(fā)資產(chǎn)具備良好的信譽和履約能力，經(jīng)查詢，其不屬于“失信被執(zhí)行人”。
三、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
本次接受關聯(lián)方擔保額度預計事項遵循自愿的原則，國資股東為公司及全資子公司向融資機構申請綜合授信提供擔保，公司及全資子公司無需向其支付任何擔保費用，亦無需提供反擔保，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
四、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容
擔保協(xié)議的具體內(nèi)容以具體業(yè)務實際發(fā)生時簽署的協(xié)議為準。
五、交易目的和對公司的影響
本次國資股東為公司及全資子公司向融資機構申請綜合授信提供擔保能有效滿足公司及子公司的日常經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展需要，公司無需支付擔保費用，無需提供反擔保，屬于公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，體現(xiàn)了國資股東對公司發(fā)展的大力支持，不會對公司的財務及經(jīng)營情況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況
本年年初至本公告披露日，公司與綠發(fā)實業(yè)及其關聯(lián)方實際發(fā)生的關聯(lián)交易如下：
1.2024年1月，公司全資子公司重慶惠程未來向中國光大銀行股份有限公司重慶分行申請貸款1,000萬元，由公司間接控股股東綠發(fā)實業(yè)為上述貸款提供連帶責任保證擔保，并簽署《*高額保證合同》。
七、獨立董事過半數(shù)同意意見
2024年1月28日，公司全體獨立董事召開獨立董事專門會議，本次會議由過半數(shù)獨立董事共同推舉的羅楠女士召集和主持。本次會議應參加表決獨立董事3人，實際參與表決獨立董事3人，*終以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于2024年度接受關聯(lián)方無償擔保額度預計的議案》。獨立董事對本事項發(fā)表的審核意見如下：
經(jīng)審核，針對本次關聯(lián)交易事項，我們對關聯(lián)方的基本情況以及本次關聯(lián)擔保的詳細資料進行了事先審閱，本次接受關聯(lián)方擔保額度預計事項遵循自愿的原則，國資股東為公司及全資子公司向融資機構申請綜合授信提供連擔保，公司無需向其支付任何擔保費用，亦無需提供反擔保，屬于公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，體現(xiàn)了國資股東對公司發(fā)展的大力支持，不會對公司的財務、經(jīng)營情況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次關聯(lián)交易事項能有效滿足公司的日常經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展需要，已履行了必要的審批程序，決策程序符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
綜上，我們一致同意將本次關聯(lián)交易事項提交公司第七屆董事會第四十一次會議審議，董事會審議該關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。
八、備查文件
1.獨立董事專門會議2024年**次會議決議；
2.第七屆董事會第四十一次會議決議；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重慶惠程信息科技股份有限公司
董事會
二〇二四年一月三十一日
