本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、公司控股股東、實(shí)際控制人變更情況概述
2021年2月，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）原間接控股股東北京信中利投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信中利”）之控股子公司重慶信發(fā)企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶信發(fā)”）向重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶綠發(fā)”）申請(qǐng)借款人民幣5.41億元，由信中利股東李亦非女士以其持有的1.5億股信中利股票、公司控股股東中馳惠程企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中馳惠程”）全部股權(quán)和中馳惠程持有的公司全部股票為該筆借款提供擔(dān)保。截至2021年2月19日，中馳惠程已將其持有的全部公司股票質(zhì)押給重慶綠發(fā)。
2021年4月，重慶信發(fā)收到重慶市**中級(jí)人民法院民事判決書【（2021）渝01民初127號(hào)】，重慶市**中級(jí)人民法院對(duì)原告重慶綠發(fā)與被告重慶信發(fā)借款合同糾紛一案作出一審判決，判決重慶信發(fā)應(yīng)在法定期限內(nèi)支付重慶綠發(fā)借款本金5.41億元及相關(guān)利息。因被執(zhí)行人重慶信發(fā)未履行已經(jīng)發(fā)生法律效力的民事判決，申請(qǐng)執(zhí)行人重慶綠發(fā)向重慶市**中級(jí)人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。鑒于中馳惠程以其質(zhì)押給申請(qǐng)執(zhí)行人重慶綠發(fā)的70,336,166股公司股票承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任，重慶市**中級(jí)人民法院就上述事項(xiàng)作出如下裁定：“保證人中馳惠程企業(yè)管理有限公司在保證責(zé)任范圍內(nèi)向申請(qǐng)執(zhí)行人重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任。本裁定立即執(zhí)行?！?/p>
2021年6月，公司收到控股股東中馳惠程的函告，因其控股股東重慶信發(fā)未履行已經(jīng)發(fā)生法律效力的法院裁決，經(jīng)申請(qǐng)執(zhí)行人重慶綠發(fā)向重慶市**中級(jí)人民法院申請(qǐng)，重慶市**中級(jí)人民法院作出【（2021）渝01執(zhí)999號(hào)之一】至【（2021）渝01執(zhí)999號(hào)之六】執(zhí)行裁定書，主要內(nèi)容為：裁定凍結(jié)保證人中馳惠程持有的已質(zhì)押給申請(qǐng)執(zhí)行人重慶綠發(fā)的5,200萬股公司股票及孳息，并以集中競(jìng)價(jià)方式強(qiáng)制賣出其中的801.92萬股公司股票，以大宗交易方式強(qiáng)制賣出其中的1,603.85萬股公司股份。
2021年6月，公司收到中馳惠程關(guān)于擬被動(dòng)減持公司股份的通知，具體內(nèi)容詳見公司于2021年7月1日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于控股股東擬被動(dòng)減持公司部分股份的預(yù)披露公告》（公告編號(hào)：2021－084）。
2021年7月2日，因執(zhí)行法院生效裁定，中馳惠程通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)大宗交易方式被動(dòng)減持其持有的公司16,038,500股，約占公司總股本的2%。本次權(quán)益變動(dòng)后，公司的**大股東由中馳惠程變更為重慶綠發(fā)的全資子公司重慶綠發(fā)城市建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠發(fā)城建”）。
2021年7月28日至7月29日，因執(zhí)行法院生效裁定，中馳惠程通過集中競(jìng)價(jià)交易方式合計(jì)被動(dòng)減持其所持有的公司股份8,019,200股，約占公司總股本的1%。
2021年7月28日，中馳惠程持有的公司股份18,336,166股被重慶綠發(fā)申請(qǐng)司法再凍結(jié)，凍結(jié)期限為2021年7月28日至2022年7月27日。
以上事項(xiàng)具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的相關(guān)公告。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司*新股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會(huì)表決結(jié)果及董事會(huì)成員選任情況，認(rèn)定公司控股股東由中馳惠程變更為綠發(fā)城建，實(shí)際控制人由汪超涌先生及李亦非女士變更為重慶市璧山區(qū)財(cái)政局?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
二、公司控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定的具體情況
（一）公司控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定的規(guī)定
關(guān)于上市公司控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定，主要規(guī)定如下：
《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，“有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（三）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。”
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條的規(guī)定，控股股東指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或其他組織?？刂浦赣袡?quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（4）依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。
（二）公司大股東的持股情況、股東大會(huì)表決權(quán)和董事會(huì)組成情況
1.持有公司5%以上股份的股東持股情況
截至本公告披露日，持有公司5%以上股份的股東持股情況如下：
股東名稱 | 持股數(shù)量（股） | 持股比例（%） |
綠發(fā)城建 | 59,359,091 | 7.40 |
中馳惠程及其一致行動(dòng)人 | 49,405,784 | 6.16 |
注：截至2021年7月30日，除上述股東及公司回購(gòu)賬戶外，公司前十大股東中其他股東單獨(dú)持股比例均未超過1%，且為自然人投資者。
截至本公告披露日，中馳惠程持有公司股份46,278,466股，占公司總股本比例為5.77%，其所持有公司的股份已全部質(zhì)押給重慶綠發(fā)并被重慶綠發(fā)申請(qǐng)凍結(jié)。因此，中馳惠程未來可能會(huì)繼續(xù)被動(dòng)減持其所持有的公司股份，進(jìn)而減少其所持公司股份的比例。
2. 綠發(fā)城建所享有的表決權(quán)對(duì)公司股東大會(huì)表決結(jié)果的影響
根據(jù)《公司法》**百零三條的規(guī)定，股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。根據(jù)綠發(fā)城建目前持有的公司股份59,359,091股進(jìn)行測(cè)算，綠發(fā)城建的現(xiàn)有股份數(shù)量足以對(duì)股東大會(huì)產(chǎn)生重大影響。
序號(hào) | 股東大會(huì)屆次 | 出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)（股） | 出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)占公司股份總數(shù)比例 | 綠發(fā)城建現(xiàn)有表決權(quán)股份總數(shù)占當(dāng)日出席會(huì)議有表決權(quán)股份比例 |
1 | 2021年**次臨時(shí)股東大會(huì) | 111,994,244 | 13.97% | 53.00% |
2 | 2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì) | 109,052,974 | 13.60% | 54.43% |
3 | 2020年年度股東大會(huì) | 107,559,674 | 13.41% | 55.19% |
4 | 2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì) | 122,221,552 | 15.24% | 48.57% |
5 | 2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì) | 137,469,954 | 17.14% | 43.18% |
6 | 平均值 | 117,659,680 | 14.67% | 50.45% |
注：（1）綠發(fā)城建作為關(guān)聯(lián)股東回避表決2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)所審議的議案，該議案獲得通過；
（2）中馳惠程因遵守相關(guān)承諾，對(duì)2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)所審議的補(bǔ)選綠發(fā)城建提名的2名非獨(dú)立董事候選人投出棄權(quán)票，2名非獨(dú)立董事候選人仍成功當(dāng)選。
可見，綠發(fā)城建按其現(xiàn)持有表決權(quán)的股份數(shù)量，足以對(duì)公司股東大會(huì)表決結(jié)果產(chǎn)生重大影響。同時(shí)，中馳惠程未來可能會(huì)繼續(xù)被動(dòng)減持其所持有的公司股份，進(jìn)而減少其所持公司表決權(quán)的比例。
3.綠發(fā)城建對(duì)董事會(huì)組成的影響
公司于2021年7月29日召開2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于補(bǔ)選公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》，綠發(fā)城建提名的陳國(guó)慶先生、何金子先生已當(dāng)選為第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；2021年7月30日，公司召開第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，選舉陳國(guó)慶先生為公司董事長(zhǎng)。
同時(shí)，根據(jù)《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》第八十三條的規(guī)定“持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東可以向公司董事會(huì)提出董事的候選人或向監(jiān)事會(huì)提出非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人”，截至本公告披露日，持有公司3%以上股份的股東僅有綠發(fā)城建和中馳惠程，因綠發(fā)城建持股比例高于中馳惠程，結(jié)合實(shí)際情況，目前僅有綠發(fā)城建能通過實(shí)際支配的表決權(quán)決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任。
4.控制權(quán)認(rèn)定情況
綜上所述，綠發(fā)城建享有的有表決權(quán)的公司股份足以對(duì)公司股東大會(huì)的表決結(jié)果產(chǎn)生重大影響，且通過實(shí)際支配公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定中關(guān)于享有控制權(quán)的規(guī)定。因此，公司控股股東由中馳惠程變更為綠發(fā)城建。
此外，鑒于重慶市璧山區(qū)財(cái)政局持有綠發(fā)城建的母公司——重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司93.0535%的股權(quán)，能夠?qū)嶋H支配綠發(fā)城建的行為，是綠發(fā)城建的實(shí)際控制方。因此根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司實(shí)際控制人由汪超涌先生及李亦非女士變更為重慶市璧山區(qū)財(cái)政局。
北京高華律師事務(wù)所出具了《北京高華律師事務(wù)所關(guān)于深圳市惠程信息科技股份有限公司控股股東和實(shí)際控制人變更的法律意見書》，認(rèn)為對(duì)公司控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定符合有關(guān)法律法規(guī)。具體內(nèi)容詳見公司于2021年8月2日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。
三、綠發(fā)城建的基本情況
1.基本情況
公司名稱：重慶綠發(fā)城市建設(shè)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500227MA5YN16N1G
公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊(cè)地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道雙星大道50號(hào)1幢6-6
法定代表人：陳國(guó)慶
注冊(cè)資本：111,030萬元人民幣
成立時(shí)間：2017年11月8日
營(yíng)業(yè)期限：2017年11月8日至無固定期限
經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：貨物或技術(shù)進(jìn)出口(國(guó)家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外)，汽車租賃（不得從事出租客運(yùn)和道路客貨運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)），房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，各類工程建設(shè)活動(dòng)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)） 一般項(xiàng)目：景觀和綠地設(shè)施工程施工；市政設(shè)施管理；物業(yè)管理（不含一級(jí)管理）；環(huán)境衛(wèi)生管理；城鄉(xiāng)市容管理；游覽景區(qū)管理；園林綠化工程服務(wù)；自有房屋租賃；停車場(chǎng)服務(wù)；市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)管理；酒店經(jīng)營(yíng)管理；國(guó)內(nèi)廣告代理、制作、發(fā)布；廣告裝飾工程；，分布式交流充電樁銷售，集中式快速充電站，機(jī)動(dòng)車充電銷售，智能輸配電及控制設(shè)備銷售，電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)，新能源汽車電附件銷售，新能源汽車換電設(shè)施銷售，居民日常生活服務(wù)。
2.股權(quán)結(jié)構(gòu)：重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司，持股比例100%。綠發(fā)城建的股權(quán)穿透情況如下：
因此，綠發(fā)城建的實(shí)際控制人為重慶市璧山區(qū)財(cái)政局。
四、綠發(fā)城建未來維持控制權(quán)穩(wěn)定的具體措施
綠發(fā)城建于2021年7日30日就關(guān)于維持公司控制權(quán)穩(wěn)定性事項(xiàng)出具了承諾函，主要內(nèi)容如下：
“本公司作為深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）**大股東，承諾自本承諾函出具之日起18個(gè)月內(nèi)，采用任何形式的合法手段以維持本公司對(duì)上市公司的控制權(quán)，包括但不限于：
1.不會(huì)主動(dòng)放棄在上市公司董事會(huì)及股東大會(huì)的提名權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利（應(yīng)當(dāng)回避的除外），不會(huì)協(xié)助任何其他方增強(qiáng)其在上市公司董事會(huì)、股東會(huì)的表決權(quán)，不會(huì)協(xié)助任何其他方謀求上市公司控制權(quán)；
2.本公司不以任何方式轉(zhuǎn)讓或減持?jǐn)?shù)量足以影響本公司上市公司控制權(quán)的上市公司股份，亦不委托他人管理本公司所持有的上市公司股份；
3.如有實(shí)際需要，本公司將在符合法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的前提下，通過在二級(jí)市場(chǎng)以集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式增持公司股份，或認(rèn)購(gòu)公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份，以穩(wěn)定上市公司控制權(quán)?！?/p>
五、其他說明
截至本公告披露日，綠發(fā)城建持有公司股份59,359,091股，占公司總股本比例為7.40%；中馳惠程及其一致行動(dòng)人持有公司股份49,405,784股，占公司總股本比例為6.16%。由于目前公司**大股東與第二大股東的持股比例差距較小，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司鄭重提醒廣大投資者：《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述媒體刊登的信息為準(zhǔn)。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事會(huì)
二〇二一年八月二日
