本人羅楠，作為重慶惠程信息科技股份有限公司(以下簡稱“公司”，曾用名“深圳市惠程信息科技股份有限公司”）第七屆董事會獨立董事，能夠嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、部門規(guī)章以及《公司章程》《獨立董事工作制度》的規(guī)定，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，積極發(fā)揮獨立董事的作用，維護(hù)公司、公司全體股東尤其是中小股東的利益?，F(xiàn)將本人2023年度在公司的履職情況總結(jié)如下：
一、出席董事會以及列席股東大會情況
1.公司召開會議次數(shù)：2023年，公司共召開了11次董事會會議和5次股東大會。
2.本人出席或列席會議情況如下表所示：
任期內(nèi)應(yīng)出席董事會會議次數(shù) | 出席董事會會議次數(shù) | 任期內(nèi)召開股東大會次數(shù) | 實際列席股東大會次數(shù) |
親自出席 | 委托出席 | 缺席 |
10 | 10 | 0 | 0 | 5 | 2 |
3.本人表決情況：2023年度，本人按照《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，按時出席董事會會議，無授權(quán)委托其他獨立董事出席會議的情形。本人對提交董事會的全部議案均進(jìn)行了認(rèn)真審議，主動參與各項議案的討論，本人認(rèn)為審議的議案內(nèi)容均不存在損害全體股東、特別是中小股東利益的情形，均投出同意票，不存在反對、棄權(quán)的情形。
二、參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況
（一）參與董事會專門委員會工作情況
2023年度，本人參與董事會專門委員會的情況如下：
會議類別 | 應(yīng)出席會議次數(shù) | 實際出席會議次數(shù) |
審計委員會 | 4 | 4 |
提名委員會 | 1 | 1 |
薪酬與考核委員會 | 2 | 2 |
1.本人作為董事會審計委員會召集人，認(rèn)真履行職責(zé)，根據(jù)公司實際情況，主持召開委員會的日常會議工作，對公司審計工作進(jìn)行監(jiān)督檢查、審核公司財務(wù)信息及其披露情況、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，充分發(fā)揮審計委員會的監(jiān)督作用。
2.本人作為董事會提名委員會委員，出席日常會議，對公司董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，切實履行提名委員會的責(zé)任。
3.本人作為董事會薪酬與考核委員會委員，出席日常會議，對公司2021年度股權(quán)激勵計劃的股票期權(quán)注銷、限制性股票回購注銷、終止實施等相關(guān)事項進(jìn)行審議，切實履行了薪酬與考核委員會的責(zé)任。
（二）參與獨立董事專門會議工作情況
2023年度，為貫徹落實《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》《上市公司獨立董事管理辦法》的要求，本人認(rèn)真履行獨立董事職責(zé)，參加獨立董事專門會議，對涉及應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易、聘任會計師事務(wù)所等事項進(jìn)行審議，對涉及公司的重大事項進(jìn)行深入了解，并提供客觀、獨立的審核意見。本人參與獨立董事專門會議的情況如下：
會議類別 | 應(yīng)出席會議次數(shù) | 實際出席會議次數(shù) |
獨立董事專門會議 | 4 | 4 |
三、年度履職重點關(guān)注的事項
（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易
1.2023年7月18日，公司召開第七屆董事會第三十三次會議，審議通過《關(guān)于簽署項目合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
公司全資子公司重慶惠程未來智能電氣有限公司（以下簡稱“重慶惠程未來”）中標(biāo)了公司控股股東重慶綠發(fā)城市建設(shè)有限公司（以下簡稱“綠發(fā)城建”）的璧山區(qū)行政中心片區(qū)新能源充電站建設(shè)項目，中標(biāo)金額為人民幣173萬元。本事項屬于公司及下屬子公司與該交易對手方及其同一控制下的關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易金額超過300萬元，且占公司*近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值超過0.5%的情形，已經(jīng)公司董事會審議通過。
2.2023年8月21日，公司召開第七屆董事會第三十五次會議，審議通過《關(guān)于接受間接控股股東擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
為進(jìn)一步支持公司發(fā)展，公司間接控股股東重慶綠發(fā)實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“綠發(fā)實業(yè)”）同意為全資子公司重慶惠程未來向融資機(jī)構(gòu)申請的3筆貸款8000萬元提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。本事項屬于公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務(wù)的交易，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。
3.2023年9月5日，公司召開第七屆董事會第三十七次會議，審議通過《關(guān)于全資子公司收到中標(biāo)通知書暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
重慶惠程未來中標(biāo)了重慶連盛同輝科技有限公司（以下簡稱“重慶連盛同輝”）的充電場站建設(shè)框架采購項目，重慶惠程未來將完成招標(biāo)人重慶連盛同輝下達(dá)的重慶區(qū)域內(nèi)充電樁建設(shè)項目的設(shè)計、采購、施工建設(shè)范圍內(nèi)的所有工作內(nèi)容，中標(biāo)工期至2024年12月，合同總金額為1,801.61萬元。本事項已事先經(jīng)公司于2023年9月4日召開的獨立董事專門會議審議批準(zhǔn)。
4.2023年10月26日，公司召開第七屆董事會第三十八次會議，審議通過《關(guān)于接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的議案》。
為進(jìn)一步支持公司發(fā)展，公司關(guān)聯(lián)人重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“重慶綠發(fā)”）同意為公司向中國工商銀行深圳星河支行申請的貸款1.47億元提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。本事項屬于公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務(wù)的交易，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。
本事項已事先經(jīng)公司于2023年10月23日召開的獨立董事專門會議審議批準(zhǔn)。
5.2023年12月10日，公司召開第七屆董事會第四十次會議，審議通過《關(guān)于全資子公司簽署設(shè)備采購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
重慶惠程未來擬向重慶連盛同輝提供充電樁及配套設(shè)施的銷售及安裝服務(wù)，從合同簽訂生效日起至450個充電車位投建完成或后續(xù)簽署的EPC總包合同累計金額達(dá)到5,500萬元。本事項系公司的日常經(jīng)營行為，符合公司主營業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，如本交易事項順利實施，將對公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。本事項已事先經(jīng)公司于2023年12月9日召開的獨立董事專門會議審議批準(zhǔn)。
（二）定期報告及內(nèi)部控制評價報告相關(guān)事項
2023年度，公司能夠嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，按時編制并披露了《2022年年度報告》《2023年**季度報告》《2023年半年度報告》《2023年第三季度報告》以及《2022年度內(nèi)部控制的自我評價報告》，定期向投資者充分揭示報告期內(nèi)的經(jīng)營情況、財務(wù)數(shù)據(jù)以及重要事項。
本人作為董事會審計委員會召集人，主持召開上述事項的相關(guān)會議，對上述事項進(jìn)行審核，并同意上述事項。
（三）聘用承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所
2023年12月8日，公司召開第七屆董事會第三十九次會議審議通過《關(guān)于擬續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》，同意公司續(xù)聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務(wù)報表及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，審計費用合計100萬元，其中：財務(wù)報表審計費用為80萬元、內(nèi)部控制審計服務(wù)費為20萬元。本事項已事先經(jīng)公司于2023年12月5日召開的第七屆董事會審計委員會2023年第五次會議、獨立董事專門會議審議批準(zhǔn)，審計委員會、獨立董事均對上述事項發(fā)表了同意的審核意見。
（四）提名董事的情形
2023年6月5日，公司召開第七屆董事會第三十二次會議，審議通過《關(guān)于補(bǔ)選公司第七屆董事會非獨立董事的議案》，經(jīng)公司控股股東綠發(fā)城建提名、公司董事會提名委員會審查，董事會同意補(bǔ)選艾遠(yuǎn)鵬先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至第七屆董事會任期屆滿之日止。上述事項已經(jīng)公司2023年第二次臨時股東大會審議通過。
本人作為董事會提名委員會委員，出席上述會議，對上述董事候選人及其任職資格進(jìn)行遴選、審核。經(jīng)審核，上述董事候選人的提名程序、任職資格均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（五）2021年度股權(quán)激勵計劃事項
1.2023年4月18日，公司召開第七屆董事會第三十一次會議，審議通過《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之部分限制性股票的議案》。
因公司2022年度業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)、以及部分激勵對象離職，董事會同意對涉及的857.40萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。因公司2022年度業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)，董事會同意對涉及的147萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷，本事項已經(jīng)公司于2023年5月12日召開的2022年年度股東大會審議批準(zhǔn)。上述事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，注銷依據(jù)及程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2.2023年7月18日，公司召開第七屆董事會第三十三次會議，審議通過《關(guān)于終止實施2021年股權(quán)激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》。綜合考慮公司2021年、2022年業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，同時受到當(dāng)前資本市場環(huán)境的影響，公司繼續(xù)實施本次股權(quán)激勵計劃將難以達(dá)到預(yù)期的激勵目的和激勵效果，為更好地保護(hù)公司及廣大投資者的合法利益，充分落實員工激勵，經(jīng)審慎考慮，公司決定終止實施2021年股權(quán)激勵計劃。本事項已經(jīng)公司于2023年8月4日召開的2023年第三次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。本事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公司管理團(tuán)隊與核心骨干的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
四、與內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)及會計師事務(wù)所的溝通情況
本人作為獨立董事、董事會審計委員會召集人，積極與內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)、年審會計事務(wù)所溝通，報告期內(nèi)審核公司2022年度內(nèi)部控制自我評價報告，與年審會計師事務(wù)所就公司2022年度財務(wù)報告等重要事項進(jìn)行探討和溝通，維護(hù)審計結(jié)果的客觀、公正。
五、與中小股東的溝通交流情況
2023年度，公司在價值在線（www.ir-online.cn）舉行2022年年度網(wǎng)上業(yè)績說明會，與投資者進(jìn)行溝通和交流。
同時，本人作為公司獨立董事，認(rèn)真學(xué)習(xí)證監(jiān)會、深交所下發(fā)的相關(guān)文件，學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章，按照證監(jiān)會的工作部署，落實獨立董事制度的改革要求，有效行使職權(quán)，提高對公司和全體投資者合法權(quán)益的保護(hù)意識。
六、在公司現(xiàn)場工作的情況
2023年度，為貫徹落實《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》《上市公司獨立董事管理辦法》的要求，本人結(jié)合自身履職需求與公司實際情況，通過定期或不定期前往公司向管理層了解運(yùn)營情況、聽取管理層定期匯報工作、實地考察等多種方式履行獨立董事職責(zé)，對涉及公司的重大事項進(jìn)行深入了解，并提供客觀、獨立的審核意見。
七、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)
本人自擔(dān)任獨立董事以來，一直注重學(xué)習(xí)*新的法律、法規(guī)和各項規(guī)章制度，加深對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股東權(quán)益保護(hù)等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識和理解，積極參加培訓(xùn)，更全面地了解上市公司管理的各項制度，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護(hù)社會公眾股東權(quán)益的思想意識，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供更好的意見和建議，并促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。
八、其他事項
1.未發(fā)生本人作為獨立董事提議召開董事會的情況。
2.未發(fā)生本人作為獨立董事提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況。
3.未發(fā)生本人作為獨立董事獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
特此報告！
獨立董事：羅楠
2024年4月18日
