北京齊眾律師事務(wù)所
關(guān)于
重慶惠程信息科技股份有限公司
2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)的
法 律 意 見 書
齊眾[意HC007]號(hào)
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二〇二四年二月
北京齊眾律師事務(wù)所
關(guān)于重慶惠程信息科技股份有限公司
2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
齊眾[意HC007]號(hào)
致：重慶惠程信息科技股份有限公司
北京齊眾律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“惠程科技”）的委托，指派鄭冬梅、李漢超律師出席了公司于2024年2月20日召開的2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，對(duì)本次股東大會(huì)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效，表決程序與表決結(jié)果是否合法有效出具本法律意見書，本所律師不對(duì)本次股東大會(huì)議案的內(nèi)容及議案中所涉事實(shí)、數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性等問題發(fā)表法律意見。
本法律意見書是本所律師對(duì)公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件、資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證后出具的。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說明是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本法律意見書僅供本次股東大會(huì)之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。
本所同意將本法律意見書與本次股東大會(huì)的決議一并進(jìn)行公告，并依法對(duì)發(fā)表的法律意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解及對(duì)法律的理解，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
1、公司董事會(huì)于2024年1月31日在證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體上以公告形式刊登了《關(guān)于召開2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“通知”），對(duì)本次股東大會(huì)的會(huì)議召集人、會(huì)議方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間、股權(quán)登記日、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議審議議題、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記方式、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程和其他有關(guān)事項(xiàng)予以公告。
2、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議如期于2024年2月20日14:30在重慶市璧山區(qū)璧泉街道雙星大道50號(hào)1幢11樓會(huì)議室召開。本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）交易系統(tǒng)進(jìn)行，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2024年2月20日的交易時(shí)間，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2024年2月20日9:15至2024年2月20日15:00期間的任意時(shí)間。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項(xiàng)與本次股東大會(huì)通知的內(nèi)容一致，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員的資格及召集人資格
1、根據(jù)公司出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或股東代理人）身份證明和授權(quán)委托書等文件，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共1人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)84,119,291股，占公司股份總數(shù)的10.7273%。公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書出席了本次股東大會(huì)，高級(jí)管理人員、見證律師列席了本次股東大會(huì)。
2、根據(jù)本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)4人，代表有效表決權(quán)的股份數(shù)196,000股，占公司股份總數(shù)的0.0250%。
3、出席本次股東大會(huì)的中小股東共4名（包括現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票），代表公司股份196,000股，占公司總股本的0.0250%。
4、本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)出席人員的資格、召集人資格符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的提案
根據(jù)公司本次股東大會(huì)的通知，本次股東大會(huì)審議的議案為：
1. 《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營范圍、董事會(huì)成員人數(shù)暨修訂<公司章程>的議案》；
2. 《關(guān)于2024年度公司向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度預(yù)計(jì)的議案》；
3. 《關(guān)于2024年度全資子公司向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度暨公司為其提供融資擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案》；
4. 《關(guān)于選舉第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》：
4.01. 選舉艾遠(yuǎn)鵬先生為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；
4.02. 選舉鄭遠(yuǎn)康先生為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；
4.03. 選舉石曉輝先生為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。
5. 《關(guān)于選舉第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》：
5.01. 選舉張淮清先生為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事；
5.02. 選舉羅楠女士為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
6. 《關(guān)于選舉第八屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》：
6.01. 選舉劉鋒先生為公司第八屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事；
6.02. 選舉馮麗宇女士為公司第八屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。
本次股東大會(huì)審議的議案1為特別決議事項(xiàng)，需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有效表決權(quán)股份的三分之二以上通過；議案2-3采取普通決議方式審議；議案4-6采取累積投票制逐項(xiàng)投票選舉。
經(jīng)審查，本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與通知中列明的事項(xiàng)相符，沒有股東提出超出上述事項(xiàng)以外的新提案，未出現(xiàn)對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行變更的情形。
四、本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)、表決程序及表決結(jié)果
根據(jù)公司本次股東大會(huì)的通知等相關(guān)公告文件，公司股東可以選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式進(jìn)行投票。公司本次股東大會(huì)就公告中列明的審議事項(xiàng)以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行了投票。
1. 《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營范圍、董事會(huì)成員人數(shù)暨修訂<公司章程>的議案》：
表決結(jié)果：同意84,216,591股，反對(duì)0股，棄權(quán)98,700股。同意股數(shù)占出席本次股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8829％。其中，中小投資者同意97,300股，反對(duì)0股，棄權(quán)98,700股，同意股數(shù)占出席本次股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的49.6429％。
該項(xiàng)議案為特別決議事項(xiàng)，已經(jīng)由出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。
2. 《關(guān)于2024年度公司向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度預(yù)計(jì)的議案》：
表決結(jié)果：同意84,216,591股，反對(duì)0股，棄權(quán)98,700股。同意股數(shù)占出席本次股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8829％；其中，中小投資者同意97,300股，反對(duì)0股，棄權(quán)98,700股。同意股數(shù)占出席本次股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的49.6429％。
該議案表決通過。
3. 《關(guān)于2024年度全資子公司向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度暨公司為其提供融資擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案》：
表決結(jié)果：同意84,216,591股，反對(duì)0股，棄權(quán)98,700股。同意股數(shù)占出席本次股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8829％；其中，中小投資者同意97,300股，反對(duì)0股，棄權(quán)98,700股。同意股數(shù)占出席本次股東大會(huì)（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的49.6429％。
該議案表決通過。
4. 《關(guān)于選舉第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》：
本議案采取累積投票制逐項(xiàng)投票選舉，選舉3名非獨(dú)立董事。根據(jù)表決結(jié)果，艾遠(yuǎn)鵬、鄭遠(yuǎn)康、石曉輝當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。具體表決情況及結(jié)果如下：
4.01. 選舉艾遠(yuǎn)鵬先生為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
4.02. 選舉鄭遠(yuǎn)康先生為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
4.03. 選舉石曉輝先生為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
該議案表決通過。
5. 《關(guān)于選舉第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》：
本議案采取累積投票制逐項(xiàng)投票選舉，選舉2名獨(dú)立董事。根據(jù)表決結(jié)果，張淮清、羅楠當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事。具體表決情況及結(jié)果如下：
5.01. 選舉張淮清先生為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
5.02. 選舉羅楠女士為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
該議案表決通過。
6. 《關(guān)于選舉第八屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》
本議案采取累積投票制逐項(xiàng)投票選舉，選舉2名非職工代表監(jiān)事。根據(jù)表決結(jié)果，劉鋒、馮麗宇當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事。具體表決情況及結(jié)果如下：
6.01. 選舉劉鋒先生為公司第八屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
6.02. 選舉馮麗宇女士為公司第八屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事
表決結(jié)果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
該議案表決通過。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定；出席股東大會(huì)的人員資格及召集人資格、股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)形成的決議合法有效。
本法律意見書正本二份，具有同等法律效力。
（本頁以下無正文，下接簽字頁）
（本頁無正文，為《北京齊眾律師事務(wù)所關(guān)于重慶惠程信息科技股份有限公司2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽字頁）
北京齊眾律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）：
主任：_____________________ ____________________
李雷勇 鄭冬梅
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李漢超
2024年2月20日
