本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1.近日，重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司重慶惠程未來智能電氣有限公司（以下簡稱“重慶惠程未來”）擬與重慶連盛同輝科技有限公司（以下簡稱“重慶連盛同輝”）簽署《充電場站運營、運維委托服務(wù)合同》，重慶連盛同輝委托重慶惠程未來運營其現(xiàn)存及后續(xù)可能建設(shè)的電動汽車充電站，由重慶惠程未來為其指定的充電站提供運營、運維、客戶引流等服務(wù)，運營、運維委托期限自本合同簽訂之日起至2024年12月31日止。
2.重慶連盛同輝為公司間接控股股東重慶綠發(fā)實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“綠發(fā)實業(yè)”）間接控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，重慶連盛同輝為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》等規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易。
3.2024年4月7日，公司全體獨立董事召開獨立董事專門會議審議通過《關(guān)于全資子公司簽訂運營委托合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨立董事一致同意將本事項提交公司董事會審議。
2024年4月18日，公司召開第八屆董事會第二次會議、第八屆監(jiān)事會第二次會議審議了上述事項，關(guān)聯(lián)董事艾遠鵬先生、關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉鋒先生、馮麗宇女士因在交易對手方的關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，對本事項回避表決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議，本事項尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、重組上市。
二、交易各方的基本情況
1.基本情況
公司名稱：重慶連盛同輝科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91500120MAAC1U476L
公司類型：有限責(zé)任公司
注冊地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道雙星大道50號1幢6-2(自主承諾)
注冊資本：4,850萬元人民幣
成立時間：2021年10月20日
營業(yè)期限：2021年10月20日至無固定期限
經(jīng)營范圍：許可項目：供電業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；**類增值電信業(yè)務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：信息系統(tǒng)集成服務(wù)；區(qū)塊鏈技術(shù)相關(guān)軟件和服務(wù)；工程管理服務(wù)；規(guī)劃設(shè)計管理；企業(yè)管理；電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運營；集中式快速充電站；廣告設(shè)計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；軟件開發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；停車場服務(wù)；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；非居住房地產(chǎn)租賃；土地使用權(quán)租賃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
2.股權(quán)結(jié)構(gòu)：
金額單位：萬元
序號 | 股東名稱 | 認繳出資額 | 持股比例 |
1 | 重慶綠能啟航私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） | 4,800.00 | 98.9691% |
2 | 中匯聯(lián)銀投資管理（北京）有限公司 | 50.00 | 1.0309% |
- | 合計 | 4,850.00 | 100.0000% |
3.重慶連盛同輝的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：2023年度營業(yè)收入1,282.16萬元，凈利潤-197.53萬元；截至2023年12月31日，凈資產(chǎn)4,351.50萬元，上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。
4.重慶連盛同輝為公司間接控股股東綠發(fā)實業(yè)間接控制的公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，重慶連盛同輝為公司的關(guān)聯(lián)法人。
5.重慶連盛同輝具備良好的信譽和履約能力，經(jīng)查詢，其不屬于“失信被執(zhí)行人”。
三、關(guān)聯(lián)交易的定價政策與定價依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易價格遵循公平、公正、合理的原則，由雙方結(jié)合實際情況共同協(xié)商確定，定價公允合理。本次關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常的日常經(jīng)營行為，不存在損害公司全體股東利益的情形。
四、《充電場站運營、運維委托服務(wù)合同》的主要內(nèi)容
（一）合同簽訂主體
甲方：重慶連盛同輝科技有限公司
乙方：重慶惠程未來智能電氣有限公司
（二）合同主要內(nèi)容
甲乙雙方經(jīng)平等、自愿協(xié)商，就甲方委托乙方運營、運維電動汽車充電站事項達成一致，簽訂本合同以共同遵守。
**條 委托內(nèi)容
1.1 甲方委托乙方運營甲方現(xiàn)存及后續(xù)可能建設(shè)的電動汽車充電站（以下簡稱“連盛同輝充電站”），具體范圍及數(shù)量以甲方書面通知為準且雙方確認的《委托運營充電站清單》為準。乙方充分發(fā)揮在電動汽車充電站運營方面的專業(yè)優(yōu)勢，為甲方指定的連盛同輝充電站提供運營、運維、客戶引流等服務(wù)。
1.2 對甲方現(xiàn)有的上述充電場站或是后續(xù)甲方可能投建的充電場站，雙方同意：在合同期限內(nèi)，甲方根據(jù)其自身對充電站經(jīng)營管理的目的，市場情況或是具體場站運營需要等，甲方有權(quán)對乙方受托運營的充電站范圍及數(shù)量進行動態(tài)調(diào)整，乙方對此無異議，即乙方具體受托運營的充電場站的數(shù)量及范圍以甲方指示為準。如發(fā)生甲方需要調(diào)整乙方受托運營的充電站范圍或數(shù)量時，甲方應(yīng)提前15個工作日書面通知乙方，乙方在接到甲方書面通知后，應(yīng)及時與甲方做好相關(guān)場站的交接及據(jù)實結(jié)算工作。
第二條 委托期限
運營、運維委托期限：自本合同簽訂之日起至2024年12月31日止。委托期限屆滿，在同等條件下，乙方享有優(yōu)先續(xù)約的權(quán)利。
第三條 委托充電站收益核算、利潤分配
3.1 委托費用
用戶在完成充電時，支付的費用包括充電電費和充電服務(wù)費。
充電站運營的收益：用戶支付的費用扣除充電電費后的充電服務(wù)費。
充電站運營的成本：充電優(yōu)惠活動（包括但不限于充電站充電業(yè)務(wù)中的充值優(yōu)惠、優(yōu)惠券、贈送金額等優(yōu)惠金額等）。
3.2 委托服務(wù)費用計算方式
充電站利潤=充電站運營的收益－充電站運營的成本。
甲方享有充電站利潤的75%、乙方享有充電站利潤的25%作為服務(wù)費。
第四條 充電站費用的結(jié)算
4.1 按月結(jié)算委托期間，甲乙雙方應(yīng)在每月15日內(nèi)對甲方上個自然月度應(yīng)得的服務(wù)費以及充電費用進行結(jié)算。
4.2 委托期間，每個對賬周期確認金額后，乙方將雙方確認的金額結(jié)算（包括服務(wù)費和用戶充電電費）至甲方指定銀行賬戶。如后續(xù)充電平臺系統(tǒng)可實現(xiàn)實時分賬，則甲方有權(quán)自行根據(jù)需求對支付系統(tǒng)中賬戶的資金進行提現(xiàn)操作，相應(yīng)提現(xiàn)手續(xù)費由甲方自行承擔(dān)，手續(xù)費以第三方支付平臺收取為準。
4.3 收入確認與開票
充電站委托運營期間，乙方負責(zé)對受托充電站內(nèi)充電客戶進行開票。
第五條 雙方權(quán)利與義務(wù)
5.1 充電站產(chǎn)生的建設(shè)等補貼歸甲方單獨所有。
5.1 委托期間，甲方應(yīng)對委托運營的充電站的安全運營進行投保并承擔(dān)費用。
5.2 若因政府原因、政府政策調(diào)整或其他不可抗力導(dǎo)致雙方無法繼續(xù)履行本合同，本合同自動終止且互不承擔(dān)責(zé)任。若因此獲得政府補償?shù)?，相關(guān)補償費用均歸甲方所有。
5.3 甲方有權(quán)要求對委托運營的充電站總收益、總成本、凈收益進行審計，審計費用由甲方承擔(dān)，但是如果審計發(fā)現(xiàn)乙方提供的結(jié)算報表列明的上述各項金額與實際金額存在誤差超過5%，則乙方除了需要補足差額之外，還應(yīng)當承擔(dān)上述審計費用。
5.4 乙方應(yīng)充分發(fā)揮其優(yōu)質(zhì)的充電站運營經(jīng)驗，負責(zé)對充電站進行運營運維。主要包括：充電站的場站日常運營、線上及線下活動推廣、信息平臺、充電客戶服務(wù)管理和充電站的運行維護。
第六條 禁止轉(zhuǎn)包、分包
委托期間，未經(jīng)甲方書面授權(quán)或是書面同意，不得將委托運營場站事宜，轉(zhuǎn)包、分包給他人，否則場站運營的所有收益均歸甲方所有，由此導(dǎo)致的損失，由乙方賠償。
第七條 用戶糾紛處理
甲乙雙方建立用戶糾紛解決機制，由乙方提供充電售后服務(wù)，負責(zé)處理用戶的投訴，甲方應(yīng)當及時配合處理用戶的投訴和糾紛。
第八條 充電站轉(zhuǎn)讓
如甲方需對委托的充電站進行出租，出售時，甲方應(yīng)及時告知乙方相關(guān)事宜，后期結(jié)算、后續(xù)運營合作、運維合作等具體細節(jié)雙方可另行協(xié)商，如協(xié)商不成，甲方有權(quán)單方解除合同。
第九條 合同的解除、終止
在以下情況下，甲方可以書面形式提出終止合同，本合同在乙方收到甲方書面終止合同通知書之日終止：
1.甲方對充電場站經(jīng)營模式變化，需對甲乙雙方現(xiàn)有運營合作模式進行調(diào)整（包括不限于充電場站數(shù)量及范圍等的變化）時或是甲方轉(zhuǎn)讓（包括不限于出租或是出售）充電場站，甲乙雙方應(yīng)進行協(xié)商，如不能達成一致意見，甲方有權(quán)單方面終止本合同，但甲方應(yīng)提前一個月通知乙方解除并與乙方據(jù)實進行結(jié)算。
2.甲方有權(quán)對乙方提供的運營服務(wù)進行考核，考核方式為：甲方將定期對乙方提供的服務(wù)進行考核，對甲方提出的整改意見，乙方應(yīng)積極改進，并提供書面整改的報告，如乙方未按甲方要求整改，甲方有權(quán)解除合同。
3.在以下情況之一的，經(jīng)任一方可以書面形式提出終止合同，本合同可在對方收到書面終止合同通知書之日終止：
（1）合同委托期限屆滿；
（2）合同一方進入破產(chǎn)流程或清算流程，另一方提出終止本合同；
（3）合同一方發(fā)生資不抵債或其他嚴重影響本合同正常履行的情況時，另一方提出終止本合同的；
（4）被國家和/或政府要求停止運營的；
（5）法律規(guī)定和雙方約定的其他情形。
合同的提前終止或解除，不影響合同雙方于合同終止前已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，任何一方在本合同下的違約責(zé)任在本合同終止或解除后依然有效。
第十條 其他
10.1本合同自甲乙雙方的法定代表人或其授權(quán)代表在本合同上簽字并蓋章之日起生效。
10.2 本合同壹式肆份，雙方當事人各執(zhí)貳份，具有相同法律效力。
五、交易目的、對上市公司的影響以及風(fēng)險提示
（一）交易目的、對上市公司的影響
本次子公司接受關(guān)聯(lián)方委托，為其指定的充電站提供運營、運維、客戶引流等服務(wù)符合公司主營業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，有利于開拓和鞏固公司充電場站在西南地區(qū)的市場，有效支撐公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，能夠滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，不存在損害公司及全體股東利益的情形。如上述交易事項順利實施，將對公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。
（二）風(fēng)險提示
本事項可能存在內(nèi)外部條件發(fā)生變化、或不可抗力因素隨機發(fā)生的影響，且交易的具體實施金額、實施過程存在不確定性，公司將持續(xù)關(guān)注本次關(guān)聯(lián)交易的進展，并將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風(fēng)險。
六、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
本年年初至本公告披露日，公司與重慶連盛同輝及其關(guān)聯(lián)方實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：
1.2024年1月，公司全資子公司重慶惠程未來向中國光大銀行股份有限公司重慶分行申請貸款1,000萬元，由公司間接控股股東綠發(fā)實業(yè)為上述貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并簽署《*高額保證合同》。
2.2024年1月，公司向中信銀行股份有限公司重慶分行申請貸款3,000萬元，由公司間接控股股東綠發(fā)實業(yè)為上述貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并簽署《*高額保證合同》。
3.2024年3月，重慶惠程未來向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司重慶分行申請貸款2,000萬元，由公司間接控股股東綠發(fā)實業(yè)為上述貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并簽署《*高額保證合同》。
七、獨立董事過半數(shù)同意意見
2024年4月7日，公司全體獨立董事召開獨立董事專門會議，本次會議由過半數(shù)獨立董事共同推舉的羅楠女士召集和主持。本次會議應(yīng)參加表決獨立董事2人，實際參與表決獨立董事2人，*終以2票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于全資子公司簽訂運營委托合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨立董事對本事項發(fā)表的審核意見如下：
經(jīng)審核，針對本次關(guān)聯(lián)交易事項，我們對關(guān)聯(lián)方的基本情況以及運營委托合同的詳細資料進行了事先審閱，本次子公司接受關(guān)聯(lián)方委托，為其指定的充電站提供運營、運維、客戶引流等服務(wù)符合公司主營業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，有利于開拓和鞏固公司充電場站在西南地區(qū)的市場，有效滿足公司的日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要。經(jīng)核查交易對方的財務(wù)指標及經(jīng)營情況分析，其具備較強的履約能力，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項已履行了必要的審批程序，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
綜上，我們一致同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項提交公司第八屆董事會第二次會議審議，董事會審議該關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決。
八、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：本次子公司接受關(guān)聯(lián)方委托，為其指定的充電站提供運營、運維、客戶引流等服務(wù)符合公司主營業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，有利于開拓和鞏固公司充電場站在西南地區(qū)的市場，有效滿足公司的日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。如本次交易事項順利實施，將對公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。本次關(guān)聯(lián)交易事項已履行了必要的審批程序，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
九、備查文件
1.獨立董事專門會議2024年第二次會議決議；
2.第八屆董事會第二次會議決議；
3.第八屆監(jiān)事會第二次會議決議；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重慶惠程信息科技股份有限公司
董事會
二〇二四年四月二十日
