**章 總則

**條 為提高重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）促進(jìn)公司經(jīng)營管理的制度化、規(guī)范化、科學(xué)化，確保公司重大經(jīng)營決策的正確性、合理性，提高民主決策、科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，制訂本細(xì)則。

第二條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

以公司總經(jīng)理為代表的經(jīng)理層團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，對公司董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

經(jīng)理層人員應(yīng)以公司利益為出發(fā)點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使權(quán)利，以保證：

（一）依照法律法規(guī)、公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)行使職權(quán)；

（二）以誠信原則對公司董事會負(fù)責(zé)；

（三）執(zhí)行公司股東大會、董事會決議；

（四）接受董事會、監(jiān)事會對其履行職責(zé)的監(jiān)督，認(rèn)真履行職責(zé)。

第三條 本細(xì)則對公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等全體高級管理人員（以下簡稱“經(jīng)理層人員”）有約束力。

第二章 經(jīng)理機(jī)構(gòu)設(shè)置

第四條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。

第五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司經(jīng)理層人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任上市公司高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（七）被證券交易場所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。

第六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理層人員。

第七條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

第八條 副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，董事會秘書由董事長提名，董事會聘任，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。

第九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，總經(jīng)理層人員辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

第三章 總經(jīng)理職責(zé)

第十條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，切實(shí)保證公司各項(xiàng)經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，編制公司業(yè)務(wù)報告并向董事會報告；

（二）根據(jù)董事會確定的經(jīng)營方針和投資方案，組織編制公司年度經(jīng)營計(jì)劃，并報董事會批準(zhǔn)。組織實(shí)施董事會決議、公司年度工作計(jì)劃、對外投資方案，公司財務(wù)預(yù)算報告及利潤分配與使用方案；

（三）依據(jù)年度經(jīng)營計(jì)劃，組織落實(shí)并批準(zhǔn)各項(xiàng)工作計(jì)劃及實(shí)施細(xì)則；

（四）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同或處理有關(guān)事宜，按時向董事會、監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂情況、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，并保證報告的真實(shí)性；

（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案與公司的基本管理制度；

（六）制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規(guī)章制度；

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并對聘任的公司副總經(jīng)理及高級管理人員的工作情況進(jìn)行考核和獎懲；

（八）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（九）決定公司中層管理人員及其以下各級管理人員與員工的任免、工作安 排、報酬、獎懲與福利等事項(xiàng)；

（十）負(fù)責(zé)審查并批準(zhǔn)公司年度計(jì)劃內(nèi)的生產(chǎn)、經(jīng)營、投資、改造、基建項(xiàng) 目、科研開發(fā)的可行性研究報告；

（十一）依照公司年度計(jì)劃，決定公司有關(guān)資金、資產(chǎn)的運(yùn)用或安排；

（十二）提議召開董事會臨時會議；

（十三）簽署公司日常行政、業(yè)務(wù)文件；

（十四）負(fù)責(zé)處理公司重大突發(fā)事件；

（十五）根據(jù)董事會的授權(quán)或要求擬訂應(yīng)由董事會決議事項(xiàng)的初步方案并報 請董事會決議；

（十六）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第十一條 總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)?？偨?jīng)理的經(jīng)營決策權(quán)限為：

（一）日常經(jīng)營活動以外的重大交易：

1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司*近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的比例低于10%，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

2.交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司*近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例低于10%，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。如同時滿足絕對金額超過1,000萬元的需提交公司董事長審批；

3.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在*近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司*近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的比例低于10%。如同時滿足絕對金額超過1000萬元的需提交公司董事長審批；

4.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在*近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司*近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的比例低于10%的重大交易事項(xiàng)；

5.交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司*近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例低于10%，如同時滿足絕對金額超過1000萬元的需提交公司董事長審批；

6.交易產(chǎn)生的利潤占公司*近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的比例低于10%。如同時滿足絕對金額超過100萬元的需提交公司董事長審批。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。

上述交易事項(xiàng)包括收購或出售資產(chǎn)，對外投資（含委托理財、對子公司投資等），提供財務(wù)資助（含委托貸款等），提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等），租入或租出資產(chǎn)，委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，贈與或受贈資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)重組，轉(zhuǎn)讓或受讓研發(fā)項(xiàng)目，簽訂許可協(xié)議，放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）等。

（二）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)可以對公司資產(chǎn)設(shè)置抵押，資產(chǎn)抵押權(quán)限為累計(jì)額不超過公司*近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%。

（三）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)可以進(jìn)行債務(wù)性融資，融資權(quán)限為單項(xiàng)金額低于人民幣5000萬元，且融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下。

（四）關(guān)聯(lián)交易權(quán)限為公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以下、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以下或不超過公司*近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.5%的關(guān)聯(lián)交易。

第四章 副總經(jīng)理職責(zé)

第十二條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，勤勉、盡責(zé)、誠信、忠實(shí)地履行其分工負(fù)責(zé)的職責(zé)，并定期向總經(jīng)理報告工作。副總經(jīng)理的職權(quán)與義務(wù)，應(yīng)比照總經(jīng)理的職權(quán)和義務(wù)相對適應(yīng)，由總經(jīng)理具體分工確定。

第十三條 董事會秘書對公司和董事會負(fù)責(zé)，按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)職責(zé)。

第十四條 財務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財務(wù)活動和會計(jì)活動進(jìn)行管理和監(jiān)控。

第五章 報告制度

第十五條 總經(jīng)理應(yīng)定期向董事會和監(jiān)事會報告工作，至少每半年報告一次。

第十六條 總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，及時報告公司重大合同的簽署及履行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。公司遇有重大訴訟、仲裁或行政處罰等類似事件時，總經(jīng)理應(yīng)及時向董事會、監(jiān)事會報告。當(dāng)董事會或者監(jiān)事會認(rèn)為必要時，總經(jīng)理應(yīng)在接到通知的五日內(nèi)按照董事會或者監(jiān)事會的要求報告工作。報告可以書面或口頭形式進(jìn)行，并保證其相關(guān)報告內(nèi)容的真實(shí)準(zhǔn)確性。

第十七條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會的要求，每月至少一次向董事長報告工作。報告內(nèi)容包括：公司年度計(jì)劃實(shí)施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運(yùn)用和盈虧情況、重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況等方面。并保證其真實(shí)性。

第十八條 總經(jīng)理擬定有關(guān)公司員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘或開除員工等涉及員工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會或職代會的意見。

第六章 總經(jīng)理會議

第十九條 總經(jīng)理的日常工作形式為總經(jīng)理辦公會，參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員?？偨?jīng)理認(rèn)為必要時，可擴(kuò)大到其他人員。

第二十條 總經(jīng)理辦公會處理公司日常的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，檢查、調(diào)度、督促并協(xié)調(diào)各職能部門的業(yè)務(wù)工作進(jìn)展情況，制訂下一步工作計(jì)劃，保證生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)的順利完成?？偨?jīng)理辦公會所議事項(xiàng)應(yīng)屬于董事會授權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)。

第二十一條 總經(jīng)理決策以下事項(xiàng)時，應(yīng)召開總經(jīng)理辦公會：

（一）貫徹落實(shí)董事會決議；

（二）實(shí)施公司年度計(jì)劃、公司投資計(jì)劃；

（三）決定提交董事會審議的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和公司基本管理制度；

（四）決定公司各具體部門規(guī)章制度；

（五）決定提請董事會任免副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員；

（六）決定任免董事會任免之外的公司部分負(fù)責(zé)人或其他管理人員；

（七）決定公司除由董事會決定以外的員工的工資、福利、獎金及獎懲等事 項(xiàng)；

（八）決定提議召開董事會臨時會議；

（九）總經(jīng)理認(rèn)為執(zhí)行董事會決議和日常經(jīng)營管理中出現(xiàn)的其他需要經(jīng)總經(jīng) 理辦公會討論決定的事項(xiàng)。

第二十二條 總經(jīng)理辦公會至少應(yīng)每二個月召開一次會議，總經(jīng)理辦公會原則上應(yīng)在公司住所地召開。

第二十三條 有下列情形之一的，總經(jīng)理應(yīng)在五個工作日內(nèi)召開臨時總經(jīng)理會議：

（一）總經(jīng)理認(rèn)為必要時；

（二）兩名或兩名以上副總經(jīng)理提議時；

（三）董事會提議時。

第二十四條 總經(jīng)理辦公會應(yīng)有明確的議事內(nèi)容和議題。公司行政部于會議召開前通知全體與會人員。會議通知應(yīng)包括：會議時間與地點(diǎn)；參加會議人員；會議議題；發(fā)出通知的日期等內(nèi)容。參加會議人員必須準(zhǔn)時出席。因故不能到會的，需提前向總經(jīng)理請假。

第二十五條 會議由總經(jīng)理主持召開，如遇總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代其召集主持會議。

第二十六條 總經(jīng)理辦公會會議內(nèi)容經(jīng)參會人員充分討論后，由總經(jīng)理作出*后決策。

第二十七條 總經(jīng)理會議應(yīng)有完整的會議記錄和會議紀(jì)要，應(yīng)包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點(diǎn)、開會事由、會議具體內(nèi)容及會議決議，與會人員均應(yīng)在會議紀(jì)要上簽字確認(rèn)。會議紀(jì)要由公司檔案室負(fù)責(zé)保管，保存期應(yīng)不少于 10 年。

第七章 附則

第二十八條 本細(xì)則自董事會審議批準(zhǔn)之日起生效。

第二十九條 本細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三十條 本細(xì)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本工作細(xì)則與有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

重慶惠程信息科技股份有限公司

董事會

二〇二四年四月