本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”，曾用名“深圳市惠程信息科技股份有限公司”）于2022年11月25日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）下發(fā)的《立案告知書》（編號：證監(jiān)立案字0072022 30號），因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。具體內(nèi)容詳見公司于2022年11月26日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于收到中國證監(jiān)會立案告知書的公告》（公告編號：2022-094）。
2024年2月1日，公司在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關于收到中國證監(jiān)會<行政處罰事先告知書>的公告》(公告編號：2024-012)。
近日，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》（〔2024〕93號），現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：
一、《行政處罰決定書》的具體內(nèi)容
當事人：重慶惠程信息科技股份有限公司（原深圳市惠程信息科技股份有限公司，以下簡稱惠程科技），住所：深圳市坪山新區(qū)大工業(yè)區(qū)蘭景路以東、錦繡路以南惠程科技工業(yè)廠區(qū)。
寇漢，男，1975年5月出生，時任惠程科技副總裁，成都哆可夢網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱哆可夢）董事長兼總經(jīng)理，住址：成都市青羊區(qū)。
汪超涌，男，1965年1月出生，時任惠程科技董事長、總裁，住址：北京市朝陽區(qū)。
趙紅艷，女，1977年9月出生，時任惠程科技副總裁、財務總監(jiān)，住址：北京市西城區(qū)。
朱波，男，1987年4月出生，時任哆可夢財務總監(jiān)，住址：成都雙流區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我會對惠程科技信息披露違法行為進行了立案調(diào)查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利，應當事人惠程科技、寇漢、汪超涌、趙紅艷、朱波的要求，我會舉行了聽證會，聽取了惠程科技、寇漢、汪超涌、趙紅艷、朱波及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結。
經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：
2017年3月13日，惠程科技與哆可夢、寇漢等簽訂股權轉讓協(xié)議進行收購，上市公司收購后寇漢仍然擔任哆可夢的董事長和總經(jīng)理，并于2018年3月16日擔任上市公司副總裁，分管上市公司游戲業(yè)務。自收購后，哆可夢的日常經(jīng)營及人事管理一直由寇漢具體負責，直接向上市公司總裁徐某嘯匯報工作。
2018年4月27日上市公司對外投資成立的全資子公司上海季娛網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱上海季娛）也由寇漢負責管理。日常管理方面，惠程科技僅向哆可夢委派財務主管、風控主管和審計主管參與日常監(jiān)督管理工作。
根據(jù)惠程科技披露的年報，惠程科技2018年至2020年末預付賬款余額分別為13,185.28萬元、39,465.54萬元、42,827.04萬元，其中哆可夢2018年至2020年末預付賬款余額分別為12,882.48萬元、32,987.77萬元、39,316.05萬元。上市公司預付賬款主要構成為哆可夢及其子公司上海旭梅網(wǎng)絡科技有限公司、上海游湛網(wǎng)絡科技有限公司，以及上海季娛預付用于游戲推廣的廣告費。
哆可夢及其子公司、上海季娛在與上海智趣廣告有限公司（以下簡稱上海智趣）、西藏亦復廣告有限公司（以下簡稱西藏亦復）、上海晉拓文化傳播有限公司（以下簡稱上海晉拓）、北京品眾互動網(wǎng)絡營銷技術有限公司（以下簡稱北京品眾）、江西巨廣網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱江西巨廣）等廣告代理商在2017年至2020年開展業(yè)務合作期間，我會經(jīng)對比雙方提供的業(yè)務和財務數(shù)據(jù)，哆可夢及其子公司、上海季娛存在未將已消耗的充值金額計入銷售費用和營業(yè)成本，而是大量掛預付賬款的情況。由于相關游戲推廣賬號已注銷、經(jīng)辦人員離職無法取得聯(lián)系等客觀原因，已無法完全還原哆可夢及上海季娛各年度實際消耗情況?？紤]到可夢與各代理商之間資金已收訖，廣告推廣業(yè)務也已經(jīng)完成，雙方不存在債權債務關系和履約義務，雙方對資金往來情況不存在異議且資金往來數(shù)據(jù)客觀有效，我會以資金為基礎，將預付賬款調(diào)整結轉至各期。為盡可能還原惠程科技相關銷售費用實際情況，對不同代理商分別采取以下方式進行調(diào)整：a.對于能確定資金支付和實際消耗情況的，按照實際情況一次性結轉，再與已入賬銷售費用軋差調(diào)整。具體包括深圳安果、江西巨廣兩家公司。b.對于哆可夢數(shù)據(jù)與代理商消耗數(shù)據(jù)差異較小的，以哆可夢數(shù)據(jù)為基礎，按照（哆可夢各年未入賬金額/全部未入賬金額）*預付賬款總金額，得出各年應調(diào)整金額。具體包括西藏亦復、上海悅效、上海樂推三家公司。c.對于哆可夢數(shù)據(jù)與代理商消耗數(shù)據(jù)差異較大的，以代理商的數(shù)據(jù)為基礎進行調(diào)整，按照（各年消耗數(shù)據(jù)/總消耗數(shù)據(jù)）*總付款金額，確定每年應確認的銷售費用，再與已入賬銷售費用軋差調(diào)整。具體包括北京品眾、上海晉拓兩家公司。d.對于無法獲取代理商數(shù)據(jù)或代理商提供的數(shù)據(jù)無法區(qū)分的，以哆可夢的數(shù)據(jù)為基礎進行調(diào)整，按照（各年消耗數(shù)據(jù)/總消耗數(shù)據(jù)）*總付款金額，確定每年應確認的銷售費用，再與已入賬銷售費用軋差調(diào)整。具體包括北京睿晟、上海智趣兩家公司。按上述方式調(diào)整后，惠程科技2019年少記銷售費用22,214.29萬元、少記營業(yè)成本800.00萬元、虛增利潤23,014.29萬元；2020年少記銷售費用7,624.35萬元、虛增利潤7,624.35萬元。其中，2019年、2020年虛增利潤金額分別占當期披露利潤總額的140.19%、7.88%，2019年和2020年分別虛增資產(chǎn)25,274.43萬元、32,898.78萬元，分別占當期披露總資產(chǎn)的6.53%、16.40%。
因年報審計機構對惠程科技2020年度報告中的預付游戲推廣費等事項發(fā)表了保留意見，惠程科技于2022年9月1日發(fā)布《深圳市惠程信息科技股份有限公司重大前期會計差錯更正情況專項說明》，對保留意見事項實施全面自查，根據(jù)自查情況對合并財務報表進行差錯更正，并公告了更正后的2019-2020年度《審計報告》。
上述事實，有相關當事人詢問筆錄、相關情況說明、公司公告、統(tǒng)計明細表、會計憑證、業(yè)務合同、工商登記資料等證據(jù)證明，足以認定。
我會認為，惠程科技上述少記2019年、2020年銷售費用和營業(yè)成本、虛增利潤和資產(chǎn)事項違反《證券法》第七十八條第二款的有關規(guī)定，構成了《證券法》**百九十七條第二款規(guī)定的情形。
寇漢自2018年3月至2022年11月期間擔任惠程科技副總裁、哆可夢董事長兼總經(jīng)理，負責哆可夢及其子公司的全面管理以及上海季娛的業(yè)務經(jīng)營管理。對上述哆可夢預付賬款不能及時準確結轉銷售費用負有直接責任。其簽字確認上市公司2019年和2020年年報，是上市公司上述信息披露違法行為直接負責的主管人員。
汪超涌自2016年6月21日至2021年8月1日為惠程科技實際控制人，2019年12月30日至2021年7月12日任上市公司董事長。2019年寇漢和汪超涌因債務問題出現(xiàn)矛盾后，哆可夢抵制上市公司的管控，汪超涌作為上市公司董事長、實際控制人，基于自身職責和實控人地位，未采取有效措施加強上市公司對哆可夢在財務核算等方面的管控，未勤勉盡責。其簽字確認上市公司2019年和2020年年報，是上市公司上述信息披露違法行為直接負責的主管人員。
趙紅艷自2016年6月起擔任惠程科技財務部副總經(jīng)理，2017年11月其擔任惠程科技內(nèi)審負責人；2020年1月至2021年2月?lián)位莩炭萍几笨偛?、財務總監(jiān)，在惠程科技2019年年報簽署書面意見。其在發(fā)現(xiàn)哆可夢預付賬款存疑的情況下，仍簽字確認上市公司2019年年報且未發(fā)表異議，是上市公司上述信息披露違法行為的其他直接責任人員。
朱波2010年進入哆可夢后一直從事財務工作，哆可夢2017年被惠程科技收購后，開始擔任哆可夢財務總監(jiān)，負貴哆可夢整體財務管理、資金和賬務處理、與上市公司財務部及審計機構人員對接等，直接向寇漢匯報工作。朱波在2020年2月份哆可夢2019年年報報表初稿出來后，其關注到預付賬款余額可能存在異常，準備找代理商進行對賬，但是認為年審會計師會進行函證，因此未再繼續(xù)關注。上市公司在2019年年報審計期間多次要求哆可夢對預付賬款大量增加的異常情況進行解釋，朱波均解釋系預付互聯(lián)網(wǎng)流量費增加所致，未對實際情況采取有效核查措施。雖然朱波不具有上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員身份，也未實際履行董事、監(jiān)事、高級管理人員職責，但是其主導了哆可夢財務數(shù)據(jù)編制工作，應認定為上市公司信息披露違法違規(guī)行為的其他直接責任人員。
當事人惠程科技及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：其一，公司并非數(shù)據(jù)造假者，沒有過錯；其二，公司2020年年報披露完整、準確，依法履行了信息披露義務；其三，公司發(fā)現(xiàn)問題后及時主動向監(jiān)管機構持續(xù)匯報；其四，處罰應遵循精準追責原則；其五，本案自立案至作出《告知書》已經(jīng)超過一年的法定辦理時間。綜上，惠程科技請求免予處罰。
當事人寇漢及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：其一，寇漢在哆可夢不管理、參與財務會計工作，其努力克服困難勤勉盡職，順利完成2018、2019年業(yè)績對賭，并積極履行差錯更正后2019年業(yè)績對賭不達標的補償責任；其二，已在自身能力范圍內(nèi)勤勉盡職，不存在故意或重大過失，并主動配合監(jiān)管調(diào)查，積極協(xié)助上市公司差錯更正、挽回損失，請求予以從輕或者減輕處罰。
當事人汪超涌及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：其一，汪超涌在對賭期間無法控制哆可夢，其是受害者，對其處罰有違公平原則；其二，汪超涌在簽署年報時，已經(jīng)盡到勤勉盡責義務；其三，汪超涌積極配合審計機構對哆可夢相關異常財務數(shù)據(jù)進行了核查，主動向監(jiān)管機構和交易所報告，請求免予處罰。
當事人趙紅艷及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：其一，《告知書》存在事實認定錯誤；其二，公司信息披露違法行為發(fā)生前后主動自查，并及時向證券監(jiān)管機構報告，其在簽署年報時，已經(jīng)盡到勤勉盡責義務；其三，根據(jù)精準追責原則，不應被處罰。綜上，趙紅艷請求免予處罰。
當事人朱波及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：其一，朱波不屬于上市公司董監(jiān)高人員，不在上市公司、哆可夢持有任何股東權益，無任何利益動機導致哆可夢財務會計不真實、不準確；其二，朱波積極采取多種措施催回預付賬款，已在自身能力范圍內(nèi)勤勉盡責，不存在故意或重大過失，并主動配合監(jiān)管調(diào)查，積極協(xié)助上市公司差錯更正、挽回損失，未因此事件獲得任何不法收益。綜上，朱波請求免予處罰。
我會認為，針對惠程科技的申辯意見，**，哆可夢為惠程科技子公司，其財務數(shù)據(jù)體現(xiàn)在惠程科技相關報告中，上述少記2019年、2020年銷售費用和營業(yè)成本、虛增利潤和資產(chǎn)事項違反《證券法》第七十八條第二款的有關規(guī)定，構成了《證券法》**百九十七條第二款規(guī)定的情形。第二，惠程科技對子公司哆可夢管理不到位，有一定過錯。第三，綜合考慮本案的性質(zhì)、錯報金額以及惠程科技主動向監(jiān)管機構報告、配合監(jiān)管調(diào)查，積極進行差錯更正、挽回損失等情節(jié)，對惠程科技處以200萬元的處罰，量罰適當。第四，惠程科技免予處罰的申辯理由不屬于《行政處罰法》第三十三條規(guī)定的情形。第五，我會已按規(guī)定辦理相關延期手續(xù)。綜上，對惠程科技的申辯意見不予采納。
針對寇漢的申辯意見，寇漢作為時任惠程科技副總裁，哆可夢董事長兼總經(jīng)理，對部分廣告推廣費沒有入賬導致哆可夢賬上預付賬款明顯增多的情況，既未進行核查，亦未向上市公司匯報，導致上市公司信息披露不實，其應對上市公司信息披露違法違規(guī)行為承擔責任。綜合考慮當事人的職務、職責、在違法行為中的作用以及配合調(diào)查等因素，對其量罰適當。綜上，我會對寇漢的意見不予采納。
針對汪超涌的申辯意見，汪超涌作為公司董事長，實際控制人，是上市公司信息披露**責任人，未采取有效措施加強上市公司對哆可夢在財務核算等方面的管控，未勤勉盡責，應對上市公司上述信息披露違法行為承擔責任。綜合考慮當事人的職務、職責、履職情況、配合調(diào)查情況等因素，對其量罰適當。綜上，我會對汪超涌的意見不予采納。
針對趙紅艷的申辯意見，趙紅艷作為新上任的財務總監(jiān)，在核實預付賬款的真實性以及加強子公司管理方面做了大量工作，我會對此予以認可。但財務總監(jiān)的職責與本案所涉信披事項直接相關，其簽字確認公司2019年年報且未發(fā)表異議，應對上市公司信息披露違法行為承擔責任。綜合考慮當事人的職務、職責、履職情況以及配合調(diào)查等因素，對其量罰適當。綜上，我會對趙紅艷的意見不予采納。
針對朱波的申辯意見，朱波雖然不具有上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員身份，也未實際履行董事、監(jiān)事、高級管理人員職責，但是其主導了哆可夢財務數(shù)據(jù)編制工作，上市公司在2019年年報審計期間多次要求哆可夢對預付賬款大量增加的異常情況進行解釋，朱波均解釋系預付互聯(lián)網(wǎng)流量費增加所致，未對實際情況采取有效核查措施，直接導致上市公司年報出現(xiàn)虛假記載，應對上市公司信息披露違法行為承擔責任。綜合考慮當事人的職務、職責、履職情況以及配合調(diào)查等因素，對其量罰適當。綜上，我會對朱波的意見不予采納。
另外，對于部分其他簽字人員，結合陳述申辯及聽證情況，考慮其在監(jiān)管機構知悉相關違法行為前存在主動向監(jiān)管機構報告、請監(jiān)管機構調(diào)查的行為，同時考慮其職責與違法行為之間的關聯(lián)程度，以及要求更換會計師事務所、積極進行核查、整改等勤勉盡責行為，免予處罰。
本案系惠程科技子公司哆可夢未及時結轉成本費用導致惠程科技利潤披露不實，鑒于惠程科技及相關人員在違法行為發(fā)生后、監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)前，及時主動向監(jiān)管部門報告，商請監(jiān)管部門調(diào)查，同時公司成立調(diào)查小組積極進行核查整改，主動進行差錯更正，綜合考慮當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》**百九十七條第二款，我會決定：
一、對重慶惠程信息科技股份有限公司給予警告，并處以200萬元的罰款；
二、對寇漢給予警告，并處以300萬元罰款；
三、對汪超涌給予警告，并處以100萬元罰款；
四、對趙紅艷、朱波給予警告，并分別處以50萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：711101*************，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司）,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
二、對公司的影響及風險提示
1.本次公司收到的《行政處罰決定書》涉及的行為未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條規(guī)定的重大違法強制退市情形。
2.公司于2022年9月1日在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關于前期會計差錯更正后的財務報表及附注的公告》（公告編號：2022-070）及相關公告，已對相關事項予以更正，目前公司經(jīng)營情況正常。
3.根據(jù)深圳證券交易所2024年4月30日發(fā)布并施行的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2024年修訂）》第9.8.1條第八項、以及新舊規(guī)則適用的銜接安排第七條，公司股票將被實施其他風險警示，具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月14日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關于公司股票被實施其他風險警示暨股票停復牌的提示性公告》（公告編號：2024-064）。
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特此公告。
重慶惠程信息科技股份有限公司
董事會
二〇二四年九月十四日
