**章 總則
**條 為加強深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）內部控制，規(guī)避投融資風險，提高經濟效益，促進公司規(guī)范運作，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，制定本制度。
第二條 本管理制度適用于公司及控股子公司的一切投資和融資行為。
第三條 本制度所稱投資是指公司在境內外進行的下列以盈利或保值增值為目的的各項形式的投資活動（不包括證券投資），包括：
（一） 獨資或與他人共同出資設立公司等經濟實體；
（二） 收購、出售、置換實物資產或其他資產；
（三） 新增對外權益性投資（如增資擴股、股權收購）；
（四） 研究與開發(fā)項目投資；
（五） 其他投資行為。
第四條 本制度所稱融資是指公司根據(jù)未來經營發(fā)展的需要，采取一定方式、從一定渠道籌集資金的行為，包括權益性融資和債務性融資。
權益性融資是指融資結束后增加權益資本的融資，包括發(fā)行股票、配股、可轉換公司債券等；債務性融資是指融資結束后增加負債的融資，包括向銀行或非銀行金融機構貸款、發(fā)行債券、融資租賃、票據(jù)融資和開具保函等。
第二章 投資決策權限
第五條 對外投資達到下列標準之一的，由董事會審批，未達到下列標準的投資由公司總裁審批：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面價值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)）占公司*近一期經審計總資產的10%以上；
（二）交易的成交金額（含承擔的債務和費用）占公司*近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；
（三）交易產生的利潤占公司*近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；
（四）交易標的（如股權）在*近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司*近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；
（五）交易標的（如股權）在*近一個會計年度相關的凈利潤占公司*近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第六條 公司投資項目達到下列標準之一的，公司除應當提交董事會審議外，還應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面價值和評估值的，以較高者為計算數(shù)據(jù)）占公司*近一期經審計總資產的50%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司*近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；
（三）交易產生的利潤占公司*近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；
（四）交易標的（如股權）在*近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司*近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；
（五）交易標的（如股權）在*近一個會計年度相關的凈利潤占公司*近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第七條 投資項目交易標的為股權，且購買或者出售該股權將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業(yè)收入視為本制度第五條和第六條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業(yè)收入。
第八條 公司發(fā)生的交易僅達到本制度第六條第（三）項或第（五）項標準，且公司*近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，可以向深圳證券交易所申請豁免提交股東大會審議。
第九條 達到本制度第六條規(guī)定標準的交易，若交易標的為股權，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所對交易標的*近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。
第十條 公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用本制度第五條和第六條的規(guī)定。
第十一條 公司發(fā)生委托理財、委托貸款或提供財務資助等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內累計計算。經累計計算達到本制度第五條或第六條的，適用其規(guī)定。
已按照第五條或者第六條規(guī)定履行相關程序的，不再納入相關的累計計算范圍。
第十二條 公司發(fā)生《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大投資時，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內經累計計算超過公司*近一期經審計總資產30%的，除應當參照本制度第九條的規(guī)定進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
該等事項的交易額應當以資產總額和成交金額中較高者作為計算標準，并按交易事項的類型累計計算，已按照第五條或者第六條規(guī)定履行相關程序的，不再納入相關的累計計算范圍。
第十三條 公司在十二個月內發(fā)生的投資項目交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則，經累計計算達到本制度第五條或第六條的，適用其規(guī)定。
已按照第五條或者第六條規(guī)定履行相關程序的，不再納入相關的累計計算范圍。
第三章 投資管理
第十四條 公司投資應遵循以下原則：
（一） 遵守國家法律、法規(guī)，符合《公司章程》；
（二）符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強公司的競爭能力或培育新的利潤增長點；
（三）符合投資收益要求。
第十五條 公司投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資收益。
第十六條 公司投資項目雖未達到本制度第五條規(guī)定的標準，但總裁辦公會認為該項投資事關重大或必要時，可以提請董事會審議。董事會審議投資事項時，應當認真分析投資前景，充分關注投資風險以及相應的對策。
第十七條 公司董事會戰(zhàn)略委員會為公司董事會的專門議事機構，負責對重大投資進行分析和研究，為投資決策提供建議。
第十八條 戰(zhàn)略投資管理部門負責項目的可行性調研、論證及后續(xù)管理，包括投資項目的信息收集、項目建議書以及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目組織實施、項目協(xié)調監(jiān)督、項目后續(xù)評價等工作。
第十九條 公司財務部負責投資項目日常財務管理。公司投資項目確定后，由財務部負責籌措資金、辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務登記、銀行開戶等相關手續(xù)工作，并執(zhí)行嚴格的借款、審批和付款手續(xù)。
第二十條 公司審計部應當將投資事項相關內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。
第二十一條 戰(zhàn)略投資管理部門負責投資項目協(xié)議、合同和重要相關信函等法律文件的起草，風控部負責相關法律文件的審核工作，必要時由公司的法律顧問協(xié)助審查。
第二十二條 對專業(yè)性很強或較大型投資項目，應組成專門項目可行性調研小組負責完成前期工作。
第二十三條 公司其他部門參照職能參與、協(xié)助和配合公司的投資工作。
第二十四條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)因個人方面原因導致出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應查明原因、追究有關人員的責任。
第四章 投資的實施和監(jiān)督
第二十五條 公司對外投資按下列程序實施辦理：
（一）戰(zhàn)略投資管理部門組織對擬定的項目進行市場調研和經濟分析，形成可行性報告，對項目的可行性進行分析和論證；
（二）戰(zhàn)略投資管理部門將可行性研究報告提交公司總裁辦公會審議；
（三）可行性研究報告經總裁辦公會審議批準后，投資項目按《公司章程》及本制度規(guī)定的權限與程序履行相應的審批手續(xù)；
（四）投資項目履行規(guī)定的審批程序后，由戰(zhàn)略投資管理部門組織實施。
第二十六條 對于重大投資可聘請專家或中介機構進行評審和可行性分析論證。
第二十七條 公司戰(zhàn)略投資管理部門根據(jù)公司所確定的投資項目，相應編制、實施投資建設開發(fā)計劃，對項目實施進行指導、監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結。
第二十八條 公司戰(zhàn)略投資管理部門負責對投資項目實施運作情況實行全過程的監(jiān)督、檢查和評價。投資項目實行季報制，公司戰(zhàn)略投資管理部門對投資項目的進度、投資預算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等每季度編制項目進度報告，及時向公司總裁匯報。項目在投資建設執(zhí)行過程中，可根據(jù)實施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經原投資審批機構批準。
第二十九條 公司董事會戰(zhàn)略管理委員會、審計部依據(jù)其職責對對外投資進行監(jiān)督、檢查，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提請項目投資審批機構討論處理。
第三十條 公司建立健全投資項目檔案管理制度，自項目預選到項目實施完畢（含項目中止）的檔案資料，由戰(zhàn)略投資管理部門負責整理歸檔。
第五章 投資的處置
第三十一條 發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：
（一） 投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；
（二） 投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
（三） 由于自身經營資金不足急需補充資金時；
（四） 本公司認為有必要的其他情形。
第三十二條 發(fā)生下列情況之一時，公司可回收對外投資：
（一） 投資項目（企業(yè)）經營期滿；
（二） 因不可抗力致使該投資項目（企業(yè)）無法經營；
（三） 由于投資項目（企業(yè)）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；
（四） 合同規(guī)定投資終止的其他情況發(fā)生時。
第三十三條 對外投資的轉讓和回收應嚴格按照《公司法》和《公司章程》有關規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規(guī)的相關規(guī)定。
第三十四條 批準處置投資的程序及權限與批準實施對外投資的權限相同。
第三十五條 公司戰(zhàn)略投資管理部門、財務部應做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資產的流失。
第六章 融資決策權限
第三十六條 公司發(fā)行股票或公司債券由戰(zhàn)略投資管理部門、證券部、財務部共同組織擬定具體實施方案，報經董事會審議通過后，報股東大會批準。
第三十七條 公司債務性融資決策的審批權限：
（一）公司單項債務性融資項目融資金額低于人民幣5000萬元，且融資后公司資產負債率在60%以下的，由公司總裁審批決定。
（二）公司單項債務性融資項目融資金額在人民幣5000萬元至20000萬元以下，且融資后公司資產負債率在60%以下的由董事會審議；單項債務性融資項目融資金額雖未超過人民幣5000萬元，但總裁認為重要的可以提交董事會審議。
（三）公司單項債務性融資項目融資金額在20000萬元以上，融資后公司資產負責率超過60%的，還應提交公司股東大會審議。
第三十八條 公司發(fā)行企業(yè)債券和股票，由股東大會批準。
第三十九條 公司融資方案涉及以資產提供抵押擔保的，需同時按公司《對外擔保管理辦法》的相關規(guī)定履行相應的程序。
第四十條 公司融資方案按審批權限批準后，公司法定代表人或授權代表方可對外簽署相關的融資合同、協(xié)議等法律文件。
第七章 融資管理
第四十一條 公司應當對融資方案進行科學論證，不得依據(jù)未經論證的方案開展融資活動。重大融資方案應當形成可行性研究報告，全面反映風險評估情況。
第四十二條 公司應當根據(jù)融資目標和規(guī)劃，結合年度全面預算，擬訂融資方案，明確籌資用途、規(guī)模、結構和方式等相關內容，對融資成本和潛在風險作出充分估計。
第四十三條 公司財務部為融資活動日常管理部門，結合公司發(fā)展戰(zhàn)略，分析公司融資結構，擬定公司年度及中長期融資方案（包括融資額度、融資形式和資金用途等），并主要做好以下工作：
（一）完善公司融資相關規(guī)定及具體實施辦法；
（二）對公司融資活動進行策劃、論證與評估；
（三）負責組織實施債務性融資的具體工作；
（四）會同證券部組織實施權益性融資的具體工作；
（五）對公司融資活動進行動態(tài)跟蹤管理，保證融資活動安全、正確、合法、有效進行；
（六）做好融資記錄與資金管理工作，發(fā)揮會計控制的作用。
第四十四條 公司證券部根據(jù)年度及中長期融資方案，自行或委托中介機構進行權益性融資及發(fā)行債券融資方案的可行性調研，編制可行性研究報告；負責組織實施權益性融資和發(fā)行債券的具體工作；負責融資活動的信息披露工作。
第四十五條 公司審計部行使對融資活動的內部控制監(jiān)督檢查權。
第八章 融資的實施與監(jiān)督
第四十六條 公司審計部對融資活動進行定期和不定期審計，并對以下方面進行評價：
（一）融資業(yè)務相關崗位及人員的設置情況；
（二）融資業(yè)務授權審批程序的執(zhí)行情況；
（三）融資方案的合法性和效益性；
（四）融資活動有關的批準文件、合同、契約、協(xié)議等相關法律文件的簽署和保管情況；
（五）融資業(yè)務核算情況；
（六）融資使用情況和歸還情況。
第四十七條 公司審計部對融資活動進行監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)薄弱環(huán)節(jié)，應要求相關部門及時予以改進和完善；發(fā)現(xiàn)重大問題應寫出書面檢查報告，按照審計制度的相關規(guī)定及時匯報，公司應及時采取措施，加以糾正和完善。
第九章 其他
第四十八條 公司發(fā)生上述有關事項時應嚴格按照有關法律、法規(guī)和《公司章程》、《信息披露管理制度》等的規(guī)定履行信息披露義務。
第四十九條 公司監(jiān)事會有權對上述有關事項及其過程進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請相應審批機構進行處理。監(jiān)事會認為必要時，可直接向股東大會報告。
第五十條 公司獨立董事有權對上述有關事項及其過程進行監(jiān)督。公司有關人員必須積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第五十一條 公司董事、高級管理人員及其他管理人員未按本制度規(guī)定執(zhí)行，對公司造成損害的，應當追究責任人的法律責任。
第五十二條 經辦人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，造成損失的，應向公司或公司股東承擔法律責任。
第五十三條 控股子公司發(fā)生上述事項參照本制度執(zhí)行。公司控股子公司應在其董事會或股東會作出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。
第十章 附則
第五十四條 本制度所稱“以上”、“以下”，都含本數(shù)；“低于”、“以外”，不含本數(shù)。
第五十五條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂本制度。
第五十六條 在不違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關規(guī)定的情況下，本制度由公司董事會審議通過后生效，修改時亦同。
第五十七條 本制度由公司董事會負責解釋。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事會
二〇二一年七月
微信公眾號
微信視頻號
